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　　公告显示，标的公司主营数据中心领域。上市公司主营业务是电子元器件、高端铝箔、化工新材料、能源材料等业务。本次交易完成后，公司成为东数一号的参股股东，间接持有标的公司的参股股权。请公司：（1）补充披露标的公司所处行业发展情况、竞争格局、竞争优势及行业地位，并充分提示可能存在的行业风险；（2）结合标的公司主营业务，说明上市公司和标的公司主业协同的具体体现，以及对上市公司主营业务发展的影响；（3）说明本次与关联方共同投资且仅参股的主要考虑；（4）补充披露本次交易完成后标的公司管理架构、经营管理重大事项和公司经营的表决安排。

　　近年来，我国在数字经济与算力基础设施领域的顶层设计持续加码，从夯实数字中国建设根基到推动算力资源优化配置，一系列政策文件与战略部署为IDC行业发展指明方向。2023年2月，中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》指出，建设数字中国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑；2023年10月，工业和信息化部等6部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，明确了“多元供给，优化布局；需求牵引，强化赋能；创新驱动，汇聚合力；绿色低碳，安全可靠”的基本原则，着力推动算力基础设施高质量发展；2025年，政府工作报告中提出“优化全国算力资源布局，打造具有国际竞争力的数字产业集群”等，层层政策为行业高质量、可持续发展筑牢支撑。

　　在国家的高度关注、相关政策的大力支持和市场需求的牵引下，IDC作为支撑数字经济发展及人工智能相关行业创新的关键基础设施，其承载海量数据处理、高可靠算力供给的核心支撑价值日益凸显，并在这一背景下持续深化市场化布局：其一，市场参与主体更趋多元，形成国有资本、民营力量、外资机构同台竞争的市场生态。其二，价值机制更趋动态适应性，IDC服务价格主要由市场供需关系动态调节，头部IDC服务商则通过推出定制化机房建设、智能化运维管理等差异化服务，进一步巩固并提升自身的市场竞争力。其三，政策环境日益开放。国家数据局、工业和信息化部等主管部门更多通过战略规划进行引导，除能耗标准等必要合规性要求外，企业在日常经营决策中拥有较大的自主空间。其四，技术创新成为核心发展方向。模块化部署、板式、浸没式等液冷技术、高压直流、固态变压器等供电系统以及人工智能技术等运用，将更精准匹配数字经济对高可靠、低能耗算力的需求，为行业持续增长注入核心动力。

　　关于中国IDC行业的市场规模及增速，北京科智咨询有限公司（以下简称“科智咨询”）出具的《2024-2025年中国IDC行业发展研究报告》（以下简称“《研究报告》”）数据表明，过去5年内，中国IDC行业已实现从高速发展向高质量发展的转型跨越，作为支撑数字经济稳健增长的关键基础设施，在5G、人工智能等新兴技术规模化落地、企业数字化转型进程提速以及线上应用场景持续拓展的需求加持下，实现了强劲的增长趋势。根据《研究报告》，2020-2024年中国整体IDC行业市场规模增长情况如下图所示：

　　与此同时，全球头部大模型的技术迭代浪潮持续推进，OpenAI的GPT、Anthropic的Claude、谷歌的Gemini、Meta的LLaMA等系列模型不断突破性能边界，进一步放大了全行业对算力基础设施的需求。展望未来数年，在人工智能技术的深度赋能下，各行业数字化转型将向更深层次推进，这一趋势不仅会持续释放算力需求，更将带动IDC行业迈入新一轮高质量增长周期。根据《研究报告》，2025-2029年中国整体IDC行业市场规模预测如下图所示：

　　未来，IDC行业将加速向绿色化、智能化、一体化方向发展。绿色化以更高效率的散热技术、可再生能源为核心，推动PUE（PowerUsageEffectiveness）持续下降，实现低碳运营；智能化依托人工智能与数字孪生技术，实现能耗管理、故障预判等全流程智能运维，提升运营效率；一体化聚焦算力、存储、网络协同，通过云边端融合架构满足低时延、高可靠需求，同时整合从规划到运维的全链条服务。三者进一步协同推动IDC行业成为支撑数字经济高质量发展的核心引擎。

　　第三方IDC服务商凭借成熟的专业化建设能力与高效运维体系，可针对客户不同场景需求提供高度定制化解决方案，充分覆盖多样化业务诉求。从行业发展走向观察，第三方IDC服务商正逐步向规模化、集约化方向迈进，尤其在一线城市及周边区域，其数据中心布局的区位优势尤为突出，可更高效满足客户对低时延、高稳定性的核心诉求。与基础电信运营商相比，第三方IDC服务商在运维精细化程度与市场响应效率上更具优势，同时还能提供丰富的增值服务，全面适配客户多元化诉求。当前，除标的公司外，国内头部第三方IDC服务商还包括万国数据服务有限公司（以下简称“万国数据”）、世纪互联数据中心有限公司（以下简称“世纪互联”）、润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”）等，这些头部企业均围绕北上广深等核心城市群重点布局数据中心资源，凭借优质的客户储备、充足的项目资源，持续构建起坚实的竞争壁垒。

　　根据中国信通院发布的《中国算力中心服务商分析报告（2024年）》，其充分考虑行业发展现状及未来趋势后，从总体规模、能力建设、财务状况、绿色低碳、集约发展等多个维度出发，对中国IDC服务商进行了综合评价。其中，标的公司原所属的秦淮数据集团在总体规模、能力建设、财务状况等维度中排名全行业第二；在绿色低碳、集约发展等维度中排名全行业第一。结合前述多维度的综合发展情况，标的公司原所属秦淮数据集团的综合指数排名在行业中处于第一梯队的“强势领跑”地位。

　　4、创新能力突出及技术水平行业领先：标的公司累计布局及在申请专利近500项，在高密算力支撑、高效冷却、智能运维等三大领域形成技术壁垒，通过系统性的技术研发与场景化创新，深度适配智算时代核心需求。标的公司通过多领域技术的协同联动，打造出从算力基础支撑、能耗动态控制到全流程运营保障的全周期技术闭环，技术实力屡获行业权威肯定。从荣誉维度看，其原所属的秦淮数据集团是2025年“《财富》中国科技50强”中唯一上榜的第三方IDC运营商，也是首家斩获国际权威奖项DatacloudGlobalAwards的中国企业，充分体现其技术水平的行业标杆性。

　　标的公司将依托核心优势巩固竞争力，应对市场竞争加剧风险：一是市场声誉转化，凭借行业领军地位及品牌公信力，通过头部企业合作案例背书，拓展高附加值客户群体；二是业务规模赋能，加速西部绿电项目投产，形成规模采购议价权，整合东西部资源网络，为多元化客户提供跨区域定制化方案；三是成本控制深化，发挥绿电直供成本优势叠加高效冷却技术降耗，实现单位运营成本行业领先，对冲毛利率压力；四是客户战略协同，深化与核心客户的深度绑定，提供AI算力专属支持等定制化服务，升级长期合约锁定优质收入；同步延伸客户价值链，向高附加值领域输出技术解决方案，推动收入结构多元化。标的公司通过声誉引流高价值客户、规模效应降本、技术优势提效、头部客户稳盘的联动，巩固市场竞争壁垒，应对市场竞争加剧的风险。

　　面对全球数字经济浪潮和人工智能技术的飞速发展，近年来公司积极推动产业升级与战略转型。此次进军算力领域，是公司准确识变、主动应变、积极求变的探索谋划，也是公司向智能制造与数字化升级的关键一步，更是主动融入国家“东数西算”战略布局、服务构建全国一体化算力网络的战略之举。下一步公司将通过整合双方在液冷材料、AIDC领域及清洁能源的相关资源，使标的公司为公司在电子新材料、液冷科技等前沿领域的布局提供更强的资源赋能和更坚实技术底座。

　　鉴于本次交易涉及金额较大，为有效控制风险并提升交易效率，上市公司经审慎评估，决定采取参股方式投资标的公司。以参股形式与控股股东共同参与投资有利于为后续引入具备国资背景及相关产业资源的优质联合投资人预留融资空间，从而更好地为标的公司后续发展提供战略支持，进而促进标的公司业务发展，并最大限度实现与上市公司业务的协同效应。后续，相关交易方将根据市场情况，具体引入包括国资投资基金、保险资金及产业资本等在内的多元化优质联合投资人。

　　在本次交易完成后，公司将根据最终所持标的公司股权比例情况，按照市场化原则，依法主张和行使股东权利，参与标的公司治理和经营。为具体实施本次交易，公司、深圳东阳光实业及其他投资人将直接投资入股东数一号，并由东数一号全资孙公司东数三号作为直接交易主体收购标的公司100%股权。本次交易完成后，公司、深圳东阳光实业及其他投资人将通过东数一号及其子公司、孙公司按照法律法规的要求和公司章程依法行使股东职权，参与标的公司治理和日常经营管理，包括选举董事、监事并通过董事会任免经营管理层，确保标的公司业务的连续性和稳定性，为标的公司赋能助力，维护公司及中小股东利益。

　　标的公司批发型IDC业务模式具备规模化成本优势和稳定化服务优势等特点。规模化成本优势方面，标的公司通过批量化采购、模块化设计等显著降低单位机柜建设成本，并通过规模化机柜部署与集约化运维体系等大幅优化单位机柜运营成本。稳定化服务方面，标的公司主要与具备规模化需求的大型客户签订10年及以上的长期协议以锁定未来收益，为客户提供专业、稳定的7×24小时不间断的定制化运维服务，从源头减少客户需求波动引发的服务调整压力，与高质量客户形成长期协同效应。

　　标的公司致力于向客户提供专业的IDC服务，主要的盈利模式为通过提供IDC服务收取服务器托管费用。标的公司通过与客户协商不同服务器规格（功率密度及物理尺寸）的单个服务器收费标准，并按照与客户签署的IDC服务协议所涵盖的服务器数量及计费机制约定相应收取托管服务费。具体而言，标的公司按月根据合同约定单价及客户实际使用的情况计算托管服务费收入，并提供账单由客户进行确认，其中主要客户每月托管服务费收入=交付容量或实际容量*单位容量（千瓦）机柜不含税单价。

　　标的公司客户集中度较高的现状与批发型IDC业务模式具备的行业特性密切相关，批发型IDC业务模式以大型客户为核心服务对象，客户合作规模大、合作周期长，通常呈现客户集中度较高的行业共性特征。此外，IDC企业的主要下游客户为基础电信运营商、大型互联网公司等，由于国内基础电信行业、互联网行业集中度较高，相应地导致IDC企业的客户集中度普遍较高。同行业可比上市公司润泽科技和上海数据港股份有限公司（以下简称“数据港”）的客户集中度均呈现较高情况，标的公司与同行业可比上市公司不存在重大差异，具体情况如下：

　　在行业快速增长的背景下，标的公司与高质量蓝筹互联网客户构建深度共生合作关系，积淀形成优质且稳定的客户基础。标的公司核心客户群体聚焦行业头部互联网及云服务企业，该类客户因业务特性，算力需求具备规模大、存续周期长、扩容意愿强等特点，为其业务增长注入持续需求动能。从签约合同来看，其采用10年及以上长周期模式为主，这一设置进一步夯实需求承接的确定性，既契合客户长期算力布局规划，也为自身业务规模的稳步扩张筑牢合约基础。此外，优质客户的高粘性合作还对运营效率形成正向拉动：标的公司新建数据中心可在较短周期内实现高上架率，历史上已建成的数据中心项目，其上架率通常在投运后3至10个月内即可达到90%以上，显著提升了资产利用效率。

　　标的公司的主营业务为数据中心业务。根据《中华人民共和国电信条例》，公司从事数据中心业务（即增值电信业务）且业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，需要取得由工业和信息化部审批颁发的跨地区的《增值电信业务经营许可证》。因标的公司为外商投资企业，所以标的公司通过协议控制相关主体（相关主体亦在本次交易范围内），由相关主体持有《增值电信业务经营许可证》。截至本回复公告日，标的公司（包括其并表范围内全部主体，下同）持有的《增值电信业务经营许可证》情况具体如下：

　　根据《电信业务经营许可管理办法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》相关规定，《增值电信业务经营许可证》为外资禁止类业务资质牌照。基于本次交易后标的公司上层股权变化情况，根据《电信业务经营许可管理办法》及《电信业务经营许可变更申请填报指南》等相关规定，股东变更（多层级股东追溯不含外资的）、注册地址变更以及注册资本变更（变更后不低于最低限额），企业仅需在工商登记变更后30日内在电信业务市场综合管理信息系统的企业基本信息栏目中更新相关信息即可。因此，本次交易不涉及业务资质主管部门的审批或核准，仅需要进行事后信息更新。

　　关于在建项目，截至2025年5月31日，标的公司业务在环首都、长三角、粤港澳、甘肃等区域均有IDC业务布局，在建IDC项目容量合计137MW，在建项目均已取得土地及能评指标。除上述在建项目外，标的公司在环首都、长三角、粤港澳、甘肃、宁夏中卫等地进行项目储备布局，目前在环首都区域已储备土地的项目容量约153MW，长三角及西部地区已储备土地的项目容量约45MW；在环首都区域已获取能评指标的项目容量约260MW。

　　关于储备项目，标的公司拟在庆阳市内规划建设零碳算力产业基地，形成多点布局，整体项目规模约为150MW，目前庆阳区域已取得一期土地和能评指标，同时一期项目A区土建已完工。标的公司2025年8月19日与宁夏回族自治区中卫市人民政府在北京签署战略合作框架协议，根据协议，标的公司计划在中卫建设3座零碳超大规模智算园区，项目建成后IT总容量可达1.2GW。双方也将在完善AIDC（ArtificialIntelligenceDataCenter，人工智能数据中心）产业生态、打造循环经济示范区、攻关行业大规模储能难题、优化属地供能与新能源调度、本地化人才培训培养等方面展开深度合作。

　　标的公司已构建兼顾短期产能释放与长期绿色增长的可持续发展路径，形成“东部核心区（环首都/长三角/粤港澳）+西部能源区（甘肃/宁夏）”的战略纵深布局：现有在建项目及储备资源保障近中期业绩增速；西部庆阳零碳基地（规划约150MW）与中卫智算园形成未来持续增长的支点，通过绑定地方政府绿电资源，锁定远期增量空间，更凭借西部区域度电成本优势及零碳设计有效规避未来碳约束风险。其中，庆阳、中卫项目均被纳入政府合作框架，在储能与新能源调度方面开展合作，在政策端获得优先资源配置保障，使标的公司同步实现产能扩张与PUE优化目标。综上，短期内环首都、长三角、粤港澳的开发，长期庆阳、中卫和环首都、长三角、粤港澳的后续开发为标的公司持续发展提供支撑。

　　标的公司通过系统性优化能耗成本与碳排放指标，构建可持续发展路径。在能耗成本方面，标的公司依托西部绿电富集区布局（甘肃庆阳、宁夏中卫等），实现度电成本低的优势；叠加液冷技术（2024年PUE降至1.21）、高密度散热方案（单机柜20KW+）等硬科技，持续压缩单位算力能耗，形成行业领先的运营效率。同时，标的公司通过“风液电全栈融合技术”实现热回收利用及废水近零排放，系统性降低全生命周期环境治理成本，使能耗支出转化为持续扩大的竞争优势。在碳排放管理领域，标的公司持续实施“零碳解决方案”，例如选址阶段优先布局可再生能源富集区，深度绑定地方政府绿电资源（如庆阳150MW零碳基地、中卫1.2GW基地）；运营端通过智能配电系统与绿电直供，结合余热回收、节水玄冰冷却技术，实现碳排强度持续下降，同步获得工信部“国家绿色数据中心”认证。在上述措施的实施之下，标的公司形成“绿电资源禀赋-技术创新降耗-政策红利捕获-客户溢价变现”的增强闭环，努力突破可持续发展瓶颈。

　　请公司：本次收购采用收益法评估，标的公司股东全部权益于评估基准日（2025年5月31日）的市场价值评估结论为290亿元，上市公司参考上述评估结论同意东数三号按照280亿元人民币的交易对价收购标的公司100%股权。根据公开信息，贝恩资本于2019年首次收购了标的公司，于2023年完成私有化。请公司：（1）补充披露收益法评估具体测算过程，包括但不限于所使用的主要假设、关键参数的选取及依据等信息；（2）结合标的近年来经营业绩情况，分析2019年、2023年标的收购估值作价与本次估值的差异及合理性；（3）结合同行业可比公司、可比交易估值情况，说明本次估值的合理性。

　　本次评估假设标的公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，考虑到标的公司目前运营项目的未来可预测性、在建项目投建和运营收益较为明确、储备项目以及中长期项目的布局清晰，同时标的公司作为超大规模IDC赛道的龙头企业预计未来10年保持快速增长。综上，本次详细预测期确定为自2025年6月1日至2034年12月31日止，共九年一期。自2035年1月1日进入相对稳定期，即第二阶段（也称永续期）。