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　　● 中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月 30日披露了《中广天择传媒股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-004）。因公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示。若公司2025年年报出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、根据公司披露的业绩预告和2025年第三季度报告测算，公司第四季度预计实现营业收入约14,200万元至15,700万元，同比增长超过60%，占全年收入超过40%。请公司：（1）区分主要业务类别说明本年度及第四季度收入金额及占比，对比历史上公司同类收入的季节性与本年度是否存在重大差异及原因；（2）补充披露第四季度确认收入的具体项目情况，包括项目名称、交易对方、交易内容、合同签订时间、收入确认时间及金额、应收账款或回款情况，涉及的客户及其基本情况、履约能力、是否为新增客户及历史交易情况、是否与公司及控股股东存在关联关系或其他资金往来；（3）上述项目与前三季度相比在业务模式、权利义务约定、信用政策等方面是否存在显著差异，是否存在未满足收入确认条件提前确认收入的情形，收入确认政策是否较前三季度发生变化，是否符合《企业会计准则》的规定，结合前述事项分析本年度第四季度营业收入大幅波动的原因及合理性；（4）梳理全年度主要客户及历史交易情况，包括收入金额及占比、毛利率、交易内容和期末应收账款及账龄、总额法净额法适用等，收入和毛利率如存在较大变化请说明原因；（5）结合《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，说明2025年全年营业收入扣除相关情况，包括但不限于扣除项目、金额、相关业务开展情况及扣除原因等，并说明是否存在其他应当扣除尚未扣除的情况。

　　2025年第四季度收入占全年总收入比例为45.10%，收入主要来源于节目销售与制作服务业务、文体运营等业务板块，第四季度营业收入增长主要系公司原有业务订单规模增长，叠加并购子公司新增文体运营业务收入共同所致。其中，节目销售及制作服务实现收入8,525.61万元，占全年节目销售及制作服务的比重为48.03%，主要因明湖居沉浸式演艺项目、长沙市第十一届运动会开幕式、《你好，急诊医生一星空下的人医》、《非YI般的好东西》、2025“一带一路”青年创意与遗产论坛活动等项目执行交付；文体运营收入3,349.90万元，占全年文体运营比重为69.59%，主要系2025长沙马拉松等项目执行。公司按交付验收合格后、赛事执行完毕后确认收入，收入确认政策未发生变化，不存在提前确认收入的情形，收入确认符合《企业会计准则》的规定。

　　注2：公司于2025年11月与客户济南泉成旅游集团有限公司（原济南文旅集团旅游开发有限公司）签订《大明湖演艺（明湖居演艺）项目筹备制作服务合同》，合同中约定公司负责策划、台本撰写、音乐创作、舞美设计、演员招募与排练、场地装饰装修工程等服务，其中，场地装饰装修工程的具体执行、质量保证及最终交付责任，由联合应标方湖南省建筑科学研究院有限责任公司独立承担。根据《企业会计准则第 14 号 一一 收入》及应用指南相关规定，企业在判断自身是主要责任人还是代理人时，应以其在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权为核心依据。中广天择在该部分服务中非主要责任人，属于代理人角色，因此按照会计准则规定，采用净额法确认相关收入。

　　注3：长沙体育产业经营有限公司于2025年9月与客户长沙市体育局签订《2025年湖南省足球联赛长沙赛区招商合作协议》。根据协议约定，公司负责该赛区的商务招商合作，并有权保留所收全部商务款项中与其提供服务相对应的比例部分，作为招商对接、赞助权益执行等服务对价，剩余款项需支付给长沙市体育局。在此合作模式下，长沙体育产业经营有限公司虽然先行全额收讫商务合作款项，但其经济利益实质上来源于所提供的专项服务，而非对整体招商权益的控制与占有。公司不承担向客户（长沙市体育局）提供招商权益的总体责任，其主要义务在于履行协议约定的服务内容，并仅就该部分服务获取按比例计算的服务费用。依据《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）第三十四条关于主要责任人与代理人的判断原则，公司在本次合作中并未取得对相关招商权益的“控制权”，其角色为代理人。因此，公司仅将实际留存的服务费部分确认为收入，而对代收代付的剩余款项不确认收入，采用净额法确认相关收入。

　　2025年度，公司前十大客户营业收入占比为49.92%，具体来看，主要客户变动原因如下：长沙市教育局实现营业收入3,412.82万元，主要系执行全国第八届中小学生艺术展演项目；长沙市体育局营业收入2,248.75万元，同比增长103.56%，主要系完成十一运会开幕式策划及2025长沙马拉松执行；东阳奇树有鱼文化传媒有限公司营业收入2,145.05万元，同比大幅增长2,890.03%，主要系刑侦网剧《灭罪》上线播出实现票房结算；长沙城市发展集团有限公司收入1,919.70万元，主要系执行《非YI般的好东西》、“长沙之眼”策展、《单行线-趣游长沙》以及解放西的夏天·洋湖音乐嘉年华等项目；济南泉成旅游集团有限公司实现收入1,640.19万元，主要系明湖居沉浸式演艺项目交付并验收；长沙市委宣传部收入915.90万元，同比下降84.90%，主要系上年度执行央视重大文艺节目收入金额较高所致；长沙银行股份有限公司实现收入752.03万元，同比增加30.60%，主要系2025长沙马拉松及湖南省足球联赛长沙赛区招商收入增加。公司执行的各类型项目具有高度定制化的特点，均根据客户具体需求进行非标设计与执行，各项目形态、成本结构均不同，所以各项目对应的毛利率也存在差异。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第七号财务类退市指标：营业收入扣除》的相关规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入：1）与主营业务无关的业务收入，包括但不限于以下项目：①正常经营之外的其他业务收入；②不具备资质的类金融业务收入；③本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入；④与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入；⑤同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入；⑥未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入；2）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入；3）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

　　公司 2025 年度实现营业收入34,212.50万元，主营业务收入 33,597.96万元，其他业务收入614.54万元。主营业务收入包括节目销售及制作服务 17,749.23万元、电视剧播映权运营2,787.79万元、MCN 运营 3,282.09万元、产教融合836.20万元、文旅运营1,262.60万元、演播厅运营279.25万元、影视剧投资2,059.43万元、数字版权保护与软件服务 527.93万元、文体运营4,813.44万元。

　　9、 收入扣除专项核查：依据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一一 业务办理》附件第七号相关规定，针对2025年度营业收入扣除事项开展专项核查，重点界定与主营业务无关的业务收入（含正常经营外其他业务、新增贸易业务、非业务相关关联交易、同一控制下企业合并子公司期初至合并日收入等）及不具备商业实质的收入范围；核实各扣除项目的业务开展情况、金额计算准确性及扣除原因合规性；核查是否存在其他应当扣除尚未扣除的情形，评估扣除后营业收入对财务类退市指标的影响。

　　二、公司披露的2025年第三季度报告显示，公司前三季度扣非后归母净利润为-1,784.97万元。年度业绩预告显示，全年预计实现净利润为2,700万元到3,000万元，扣非后净利润为1,000万元到1,300万元。公司于第四季度实现扭亏为盈，主要原因是公司通过优化人员配置、提高资产使用效率、加强采购成本管控等措施，实施降本增效。请公司：（1）区分主要业务类别补充披露四季度公司成本、费用和毛利率变动情况、原因及合理性，并结合公司采取的具体措施情况说明第四季度扭亏为盈原因的合理性，上述成本与费用变化与公司人员安排、经营情况等是否匹配；（2）补充披露第四季度应收账款的回款情况，公司年末应收账款余额、减值准备金额和计提/转回金额、比例与三季度末和去年是否存在重大差异，减值测试方法、计提比例等是否发生变化，是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）结合前三季度数据分析说明四季度及本年度利息费用、投资收益的构成，同比是否存在重大变化及原因；公司本年度非经常性损益的构成情况、相关非经常损益的认定是否符合相关规定，结合公司业务开展情况分析是否存在其他应当认定为非经常性损益未认定的情况；（4）说明四季度净利润大幅增长是否伴随着现金流量的同步改善，如存在差异，请解释具体原因及合理性。

　　⑦文体运营：公司2025年实现文体运营收入4,813.44万元，整体毛利率 37.45%，第四季度与前三季度相比营业收入与毛利率增幅较大。其中第四季度实现文体运营收入3,349.90万元，占全年收入比重达69.59%，毛利率54.14%，较全年平均水平高出16.69个百分点，实现营业收入与毛利率较前三季度双提升。主要原因如下：一方面文体运营业务核心实施主体为长沙体产公司，该公司系公司2025年度收购的子公司。其在并购前已剥离场馆运营业务，仅保留毛利水平较高的赛事运营业务；在后续整合过程中，公司进一步助力其提升招商能力，推动毛利水平显著增长。另一方面长沙体产公司运营的2025长沙马拉松、2025年湖南省足球联赛长沙赛区等主要赛事均集中于四季度举办，相关收入与利润集中确认，带动四季度业绩与盈利水平大幅走高。

　　2025年，公司在收入端实现规模化增长的同时，强化全流程成本费用管控，通过优化人员配置、提高资产使用效率、加强采购成本管控、推进资源集约化利用、并通过运用AIGC技术优化后期剪辑的周期及成本、运用AI技术优化拍摄的周期及成本，提升运营质量等举措落地降本增效。公司节目销售及制作服务、文体运营等主要业务板块的项目团队，依托产能优化实现项目承接与执行饱和运转，在推动相关业务收入大幅增长的同时，凭借运营效率提升有效降低了单位成本。

　　三、根据相关公告，公司于2025年6月完成长沙体育产业经营有限公司（以下简称长沙体产公司）100%股权的收购，将其纳入合并报表范围。根据公司三季报，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的损益为-217.48万元。公司控股股东承诺该公司2025至2027年度3年经审计净利润累计不低于1,200万元。请公司：（1）补充披露长沙体产公司2025年度和第四季度经营业绩情况，并与近年业绩进行对比分析，相关业绩情况与收购时的预测是否存在重大差异及原因；（2）结合长沙体产公司承办赛事的授权和招商情况，说明其2025年营业收入的主要来源，盈利能力是否具备可持续性，相关业绩承诺是否存在不能达成的风险及应对措施。

　　2024年长沙马拉松实现报名费收入471.72万元、招商收入854.21万元、承办费566.04万元及其他零星收入2.48万元，合计实现收入1,894.44万元。2025年长沙马拉松项目收入较2024年有所提升。收入及毛利提升的主要原因系：公司持续提升马拉松赛事品牌影响力与赛事品质，不断优化招商结构，积极引入优质赞助商，新增冠名商及其他合作伙伴，提升招商收入；同时，公司通过对赛事执行、场地布置、运营服务、供应商采购等环节实施精细化管理，优化资源配置与成本管控，进而带动赛事整体收入规模及盈利水平改善。

　　● 中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月 30日披露了《中广天择传媒股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-004）。因公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票于2025年5月6日起被实施退市风险警示。若公司2025年年报出现《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 2026年1月17日，公司披露了《中广天择传媒股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2026-006）。2026年1月31日，公司披露了《中广天择传媒股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（公告编号：2026-007）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》第十三号一一退市风险公司信息披露规定，财务类退市风险公司应当在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。本次公告为公司第三次风险提示公告，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2025年4月30日披露了《中广天择传媒股份有限公司关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-004），因公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，公司股票于 2025年5月6日起被实施退市风险警示。若公司2025年年报出现《上海证券交易所股票上市规则》第 9.3.7条规定的情形，公司股票可能被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定， 若公司2025年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为正值或营业收入高于3亿元，且不存在其他需要实施退市风险警示的情形，公司将在董事会审议通过并披露2025年年度报告后，及时向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。因经审计的2025年年度报告尚未披露，公司相关风险警示撤销仍存在不确定性，若公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示，公司股票将被上海证券交易所终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。