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　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件以及《紫光股份有限公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

　　为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。

　　(1)根据相关法律法规、规范性文件的规定和证券监管部门的要求，以及公司股东会的决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规、规范性文件的要求及股东会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第六次会议，于2025年5月20日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》等相关议案，同意公司发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。具体内容详见公司于2025年4月29日、2025年5月21日刊登于巨潮资讯网（）等指定信息披露媒体的相关公告。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在《上市公司证券发行注册管理办法》规定的通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　紫光股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通过了公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　本次向特定对象发行股票数量不超过43,000.0000万股（含本数）（即不超过本次发行前公司总股本的15.04%）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，本次向特定对象发行募集资金用于收购新华三6.98%股权、研发设备购置和偿还银行贷款，将有效缓解公司资金压力，降低财务费用，改善公司资本结构,增加上市公司归属于母公司股东的净利润，但本次向特定对象发行使得公司总股本将有所扩大，且受到购置的研发设备折旧及相关交易费用的影响，因此不排除每股收益等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，鉴于新华三的盈利能力较强，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。

　　7、根据公司2024年年度报告，2024年公司扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为157,243.45万元和145,613.57万元。假设公司2025年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按与2024年度一致处理。假设上市公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和增长15%的业绩变动幅度测算。

　　作为数字化转型的重要基石，ICT行业已经成为构建国家信息基础设施，提供网络和信息服务，全面支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性行业，在推动经济增长和数字化转型方面具有重要作用。特别是随着鼓励数字经济发展的相关政策相继推出，我国ICT市场规模整体呈持续增长态势。IDC预测（2025年8月），截至2025年第三季度末，中国ICT基础设施产品市场规模为人民币5,011.9亿元，同比增长47.2%，人工智能及算力部署成为市场增长核心引擎。

　　公司已按照上市企业的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制体系。在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。

　　近年来，人工智能、云计算、大数据、物联网等新一代数字技术快速发展和普及，全球数字化解决方案市场规模持续扩大，我国数字化解决方案市场保持了稳定增长的态势，政府和企业以开放的姿态拥抱新兴技术，快速落地数字化转型。根据工信部数据，截至2025年底，我国数字产业收入实现约38.3万亿元，相比“十三五”末期累计增长约39.5%，数字经济已成为推动经济复苏、企业转型发展的重要力量。公司需要持续进行技术和产品创新，促进数字化技术与行业应用场景的深度融合，以一体化AI赋能产品和场景化解决方案，助力行业客户数字化和智能化转型，支撑我国数字经济蓬勃发展。

　　面临数字化转型的机遇时，我国政府也十分重视政策层面的引导和规范，《“十五五”规划建议》《“数据要素×”三年行动计划（2024-2026年）》《关于加强数字经济创新型企业培育的若干措施》《国家人工智能产业综合标准化体系建设指南》等一系列政策和措施的出台，为行业健康发展筑牢了根基。其中，《“十五五”规划建议》指出深入推进数字中国建设，内容涵盖健全数据要素基础制度、促进实体经济和数字经济深度融合、加快人工智能等数智技术创新、全面实施“人工智能+”行动、加强人工智能治理、完善监管等方面，为“十五五”和今后一个时期数字中国建设指明了前进方向、提供了行动指南。

　　根据紫光国际（作为借款人）与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分行、华夏银行股份有限公司上海分行（作为贷款人）和兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行（作为代理行）等相关主体签署的《并购银团贷款合同》，本次并购贷款金额共计897,234.30万元。截至2025年12月31日，公司已按合同约定偿还贷款本金22,480.86万元，剩余该并购贷款本金余额为874,753.44万元。

　　新华三拥有超过26,000家合作伙伴，渠道忠诚度高。在国内市场，新华三在教育领域覆盖全部中国双一流高校；在金融及能源领域，新华三覆盖国内90%的金融机构及能源企业；在医疗领域，产品服务覆盖百强医院；新华三产品和解决方案服务于四大运营商总部及省分公司。在国际市场，新华三在亚洲、欧洲、非洲、拉美等地区已设立海外分支机构，已认证海外合作伙伴3,000余家，海外销售渠道逐步扩大，为全球客户提供高质量的产品和服务。目前新华三产品及解决方案种类丰富，未来将继续拓展业务应用下游市场，进一步提升重点行业市场占有率，巩固市场领先地位。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。